Algemene voorwaarden Quality Consulting B.V.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Quality Consulting B.V. te Capelle aan den IJssel, Kamer van Koophandel 73850462 (“Quality”) en haar wederpartij(en) (“Opdrachtgever”). Voorwaarden of bepalingen gesteld door Opdrachtgever die niet voorkomen in, of afwijken van deze algemene voorwaarden zijn voor Quality alleen bindend indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard.

Artikel 1. Toepasselijkheid en totstandkoming van de overeenkomst

1.1. Quality zal een offerte opstellen waarin Quality aangeeft welke werkzaamheden (“de Diensten”) zij aanbiedt te verrichten, wat bij de Diensten inbegrepen is en welk bedrag daarvoor verschuldigd zal zijn.
1.2. Een offerte is vrijblijvend en geldig tot 30 dagen na verzending, tenzij anders aangegeven in de offerte. Quality is niet verplicht een aanvaarding na deze periode aan te nemen, maar indien Quality daartoe overgaat, is de offerte alsnog aanvaard en komt de overeenkomst, in afwijking van lid 3, tot stand door aanvaarding van Quality.
1.3. De overeenkomst komt tot stand op het moment waarop de mededeling inhoudende aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever wordt ontvangen door Quality. Opdrachtgever dient de offerte schriftelijk te aanvaarden.
1.4. Indien Opdrachtgever niet nadrukkelijk aangeeft akkoord te gaan met de offerte, maar er desondanks mee instemt, of althans die indruk wekt, dat Quality werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd en komt de overeenkomst tot stand. Dit geldt ook wanneer Opdrachtgever Quality verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten.
1.5. De administratie van Quality is leidend, behoudens tegenbewijs van Opdrachtgever.
1.6. De toepassing van artikel 227b lid 1 en 227c van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten.
1.7. Bij eventuele tegenstrijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:
a. aanvullende schriftelijke en ondertekende afspraken tussen partijen;
b. de geaccordeerde offerte;
c. een eventuele verwerkersovereenkomst;
d. deze onderhavige algemene voorwaarden.

Artikel 2. Uitvoering van de Diensten

2.1. Na de totstandkoming van de overeenkomst zal Quality zich inspannen zo spoedig mogelijk te starten met de uitvoering van de Diensten, met inachtneming van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap. Door Quality bekendgemaakte (lever)termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen. Quality komt slechts in verzuim nadat Opdrachtgever Quality in gebreke heeft gesteld, Quality een redelijke termijn heeft gegund om de overeenkomst alsnog na te komen en Quality ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten.
2.2. Quality zal bij de uitvoering van de Diensten rekening houden met redelijke wensen van Opdrachtgever. Quality is niet gehouden om gehoor te geven aan wensen van Opdrachtgever die buiten de overeenkomst vallen. Voor verzoeken tot werkzaamheden van Opdrachtgever welke buiten de overeenkomst vallen, mag Quality extra kosten in rekening brengen.
2.3. Mochten zich onverhoopt fouten in Diensten voordoen, dient Opdrachtgever dit zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen 14 dagen te melden. Quality zal zich inspannen om zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen 14 dagen een passende oplossing te bieden.
2.4. Quality heeft het recht om bij de uitvoering van de overeenkomst werkzaamheden te laten verrichten door derden.
2.5. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Quality aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan Quality worden verstrekt.2.6. Indien door Opdrachtgever aan Quality verstrekte bronmaterialen zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat Opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door Quality. Opdrachtgever vrijwaart Quality van claims van derden ten aanzien van schending van rechten van derden.
2.7. Opdrachtgever zal Quality toegang geven tot alle locaties, diensten en accounts onder haar beheer waartoe Quality redelijkerwijs toegang nodig heeft om de Diensten te leveren. Er kan worden afgesproken dat Opdrachtgever zelf de benodigde aanpassingen doorvoert aan deze Diensten of accounts.
2.8. Quality heeft het recht de Diensten (gedeeltelijk) op te schorten als Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting tegenover Quality niet na komt dan wel in strijd handelt met deze algemene voorwaarden.

Artikel 3. Eigendomsvoorbehoud

3.1. Indien en voor zover de Overeenkomst voorziet in enige overdracht van eigendom dan wel de overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten van Quality aan Opdrachtgever, blijven alle geleverde goederen eigendom van Quality zolang Quality geen volledige betaling van het gehele terzake overeengekomen bedrag heeft ontvangen.

Artikel 4. Acceptatieprocedure

4.1. Indien voor de Dienst een acceptatieprocedure is overeengekomen met Opdrachtgever of Quality hier de voorkeur aan geeft, zal de acceptatieprocedure in dit artikel van toepassing zijn. Opdrachtgever dient binnen 14 dagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren via een schriftelijk en gemotiveerde mededeling aan Quality. Indien Opdrachtgever niet binnen deze periode het opgeleverde afkeurt, wordt het geacht te zijn aanvaard.
4.2. Indien een werk in fasen wordt opgeleverd, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het deel van het werk van die fase te geven op de wijze zoals in het vorige lid bepaald. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
4.3. Indien Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Quality zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan Quality doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Na de levering van de aangepaste producten en/of werken heeft Opdrachtgever een periode van 14 dagen om de revisie goed of af te keuren.
4.4. Indien Opdrachtgever na de revisie of motivatie het opgeleverde geheel of gedeeltelijk blijft afkeuren, is Quality gerechtigd meerkosten te rekenen voor alle volgende revisies. Quality zal bij een revisie aangeven of bij volgende revisies meerkosten verschuldigd zullen zijn.
4.5. Indien een partij na voltooiing van de eerste revisieronde aangeeft verdere revisies niet (meer) zinvol te achten, worden beide partijen gerechtigd de overeenkomst op te zeggen voor wat betreft het afgekeurde. In dat geval zal Opdrachtgever de daadwerkelijk door Quality gemaakte uren vergoeden, met als maximum het voor het afgekeurde geoffreerde bedrag. Opdrachtgever wordt daarmee echter niet gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook. Quality kan slechts opzeggen na bij een revisie of motivatie aan te hebben gegeven dat deze de laatste is en Opdrachtgever ook deze geheel of gedeeltelijk afkeurt.
4.6. Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Quality het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding.

Artikel 5. Detachering

5.1. Onder “Medewerker” wordt in de navolgende artikelen bedoeld: de natuurlijke persoon die door Quality voor een bepaald aantal uren per week aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld om voor Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten.
5.2. Voor de terbeschikkingstelling van de Medewerker kan een separate overeenkomst (“Detacheringsovereenkomst”) opgesteld worden met in ieder geval bepalingen over de te verrichten werkzaamheden, de duur en de prijs.
5.3. Op verzoek van Opdrachtgever zal Quality een Verklaring Arbeidsrelatie overleggen. Quality zal in het geval van detachering de loonheffingen en alle sociale verzekeringspremies van de Medewerker afdragen aan de daartoe bestemde instanties.
5.4. Doorlening van een Medewerker door Opdrachtgever aan een derde is uitsluitend toegestaan na schriftelijke toestemming van Quality.
5.5. Quality draagt er zorg voor dat Medewerker zich in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden conformeert aan de redelijke (standaard)procedures en/of huisreglementen van Opdrachtgever.
5.6. Opdrachtgever dient zorg te dragen voor een adequate en veilige werkplek voor de Medewerker conform de geldende Arboreglementen en/of Arbowetgeving.
5.7. Opdrachtgever zal de Medewerker steeds tijdig voorzien van alle informatie en inlichtingen die van belang zijn voor een behoorlijke uitvoering van de werkzaamheden.
5.8. Quality is gerechtigd om naar haar eigen inzicht, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding en/of tegemoetkoming in de kosten, een Medewerker te vervangen door een andere Medewerker die beschikt over vergelijkbare kennis en ervaring.

Artikel 6. Rechten van intellectuele eigendom

6.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de overeenkomst door Quality of haar Medewerkers ontwikkelde of geleverde Diensten of werken, blijven berusten bij Quality en/of diens licentiegevers.
6.2. Opdrachtgever krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Dienst te gebruiken voor de duur van de overeenkomst en in overeenstemming met de voorwaarden die in de overeenkomst zijn vastgelegd. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de strekking van de overeenkomst of die schriftelijk worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken.
6.3. Opdrachtgever is niet gerechtigd om wijzigingen aan te brengen in de Diensten en heeft geen recht op een kopie van de bronbestanden van de Diensten, behoudens de gevallen waarin dat dwingendrechtelijk is toegestaan.
6.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Diensten te verwijderen of te wijzigen, inclusief aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Diensten.
6.5. Het is Quality toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Diensten. Indien Quality door middel van technische bescherming de Diensten heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
6.6. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Diensten dat buiten de strekking van de overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, wordt beschouwd als een schending van het auteursrecht. Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 25.000, - per inbreukmakende handeling betalen aan Quality. Dit doet niets af aan het recht van Quality om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen ten einde de inbreuk te doen beëindigen.

Artikel 7. Installatie

7.1. Indien bij de Dienst installatie overeengekomen is, zal Quality de apparatuur, software of andere data installeren en configureren op door Opdrachtgever aan te wijzen apparatuur-, software- en netwerkomgeving. De keuze, aanschaf en beheer van deze apparatuur-, software- en netwerkomgeving is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Quality zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van Quality voldoet, is Quality gerechtigd installatie of configuratie te weigeren.
7.2. Indien voor installatie van Diensten bij Opdrachtgever licenties van derden noodzakelijk zijn, zal Opdrachtgever voor deze licenties zorg dragen. Opdrachtgever vrijwaart Quality voor enige aanspraken van derden op grond van de inbreuk op een (intellectueel eigendoms-)recht voortvloeiende uit installatie werkzaamheden door Quality.
7.3. Indien Opdrachtgever zelfstandig een wijziging aan een Dienst wenst door te voeren, geschiedt dit geheel op eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever, en onder voorwaarde dat Opdrachtgever de gewenste wijziging vooraf aan Quality heeft gemeld en Quality deze schriftelijk heeft goedgekeurd. Quality kan aan deze goedkeuring voorwaarden verbinden.

Artikel 8. Wijzigingen aan de Diensten

8.1. Alle wijzigingen in de Diensten, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door welke omstandigheden dan ook een andere uitvoering noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als meerwerk beschouwd. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.
8.2. Indien Opdrachtgever zich niet in de in lid 1 bedoelde meerkosten kan vinden heeft hij het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van het meerwerk te annuleren, echter zonder recht op restitutie of kwijtschelding van de kosten van reeds uitgevoerd meerwerk.
8.3. Indien Quality meer werk moet verrichten dan Quality had moeten voorzien ten tijde van de offerte, of onder bezwaarlijker omstandigheden moet werken dan hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend was of behoorde te zijn, is Quality gerechtigd de daaruit voortvloeiende extra kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 9. Garantie apparatuur en software

9.1. Indien Quality als Diensten apparatuur en/of software levert aan Opdrachtgever, draagt Quality er zorg voor dat deze apparatuur en of software voldoet aan de overeengekomen specificaties voor een garantieperiode van zes maanden na levering. Indien de apparatuur en of software hier niet aan voldoet en de oorzaak hiervan aan Quality toe te rekenen is, zal Quality kosteloos tot vervanging of herstel overgaan, waarna de garantieperiode opnieuw zes maanden zal bedragen.
9.2. Voor defecten of aanspraken op garantie of conformiteit na deze periode dient Opdrachtgever contact op te nemen met de fabrikant of importeur. Quality kan, indien nodig of op verzoek bemiddelen bij deze aanspraken, maar is niet aansprakelijk als blijkt dat de fabrikant of importeur weigert tot herstel of vervanging over te gaan of daar kosten voor rekent.
9.3. Bij levering van vervangende apparatuur en/of software buiten de garantieperiode zal Quality vooraf een kostenschatting aan Opdrachtgever doen. Indien Opdrachtgever aangeeft de kosten onaanvaardbaar te vinden, zal Quality in overleg een oplossing zoeken maar kan Quality niet garanderen dat het voortgezet functioneren van de systemen mogelijk blijft.

Artikel 10. Prijzen en betaling

10.1. Tenzij anders overeengekomen geschiedt facturatie maandelijks op basis van de daadwerkelijk gemaakte uren door Quality. Indien voor een Dienst (of fase of onderdeel daarvan) een vaste prijs is overeengekomen, is 40% daarvan verschuldigd bij aanvang van de werkzaamheden en het resterende op het moment dat de Dienst (of fase of onderdeel) geleverd is. Aanbetalingen voor een Dienst (of fase of onderdeel) zijn verschuldigd zodra Quality meldt dat het werk zal beginnen.
10.2. Quality zal voor de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen een elektronische factuur sturen aan Opdrachtgever.
10.3. De betalingstermijn van facturen is 14 dagen na de datum vermeld op de factuur, tenzij een langere betalingstermijn is aangegeven op de factuur. Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij vanaf 14 dagen na de datum van de factuur van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd.
10.4. Indien Opdrachtgever meent dat (een gedeelte van) een factuur onjuist is, dient hij dit binnen de betalingstermijn aan Quality te melden. De betalingsverplichting van het betwiste (maar niet het overige) wordt opgeschort totdat Quality de melding heeft onderzocht. Indien na onderzoek van Quality blijkt dat de betwisting onterecht was, dient Opdrachtgever binnen zeven dagen het betwiste alsnog te voldoen.
10.5. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.
10.6. De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en ook, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden. 10.7. Eens per kalenderjaar is Quality gerechtigd de gehanteerde tarieven aan te passen op basis van de dan gepubliceerde consumentenprijsindex (CPI), met een stijging van 5%. Quality zal Opdrachtgever ten minste 2 (twee) maanden van tevoren op de hoogte stellen van tariefswijzigingen.

Artikel 11. Geheimhouding

11.1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of behoort te weten dat de informatie als vertrouwelijk beschouwd kan worden (hierna: “Vertrouwelijke Informatie”). Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakeld personeel, Medewerkers en derden ter uitvoering van de overeenkomst.
11.2. Quality mag de kennis die zij heeft opgedaan bij het uitvoeren van de overeenkomst gebruiken voor andere opdrachten, voor zover hierbij geen Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtgever in strijd met verplichtingen omtrent vertrouwelijkheid beschikbaar komt voor derden.
11.3. De ontvangende partij zorgt dat de Vertrouwelijke Informatie hetzelfde niveau van bescherming tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik krijgt als diens eigen Vertrouwelijke Informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.
11.4. De plicht tot vertrouwelijk behandelen van Vertrouwelijke Informatie vervalt indien de ontvangende partij kan bewijzen dat deze Vertrouwelijke Informatie:
a. beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, vrij beschikbare software (zoals open source) of publiek toegankelijke websites of diensten (zoals Facebook of LinkedIn);
b. reeds voor de datum van verstrekking in het bezit was van de ontvangende partij;
c. verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsbepaling jegens de verstrekkende partij zou schenden door deze verstrekking;
d. onafhankelijk en zonder gebruikmaking van Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende partij is ontwikkeld door de ontvangende partij; of
e. zonder bijzondere inspanning af te leiden is uit vrij op de markt beschikbare producten, waarbij het decompileren van software in ieder geval als “bijzondere inspanning” gezien wordt.
11.5. De verplichtingen uit dit artikel blijven ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de partij die de informatie verstrekt redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
11.6. Op eerste verzoek van de verstrekkende partij alsmede direct na afloop van de overeenkomst zal de ontvangende partij alle in haar bezit zijnde Vertrouwelijke Informatie vernietigen of verwijderen en rapporteren dat

dit is gebeurd. Fysieke originelen van meer dan geringe waarde, zoals prototypes en samples, dienen te worden geretourneerd.

Artikel 12. Aansprakelijkheid

12.1. Quality, dan wel een Medewerker, is slechts aansprakelijk tegenover Opdrachtgever in het geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst en uitsluitend voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie.
12.2. Iedere aansprakelijkheid van Quality, dan wel een Medewerker, voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, waaronder onder meer begrepen is aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade, schade wegens misgelopen omzet of winst, schade wegens verlies van gegevens alsook schade wegens overschrijding van termijnen.
12.3. Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens de vorige artikelen kan worden uitgekeerd is hetgeen dat door de beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar van Quality uitgekeerd wordt, verminderd met Quality haar eigen risico onder die verzekering. Indien de verzekeraar niet tot uitkering zal overgaan is de aansprakelijkheid voor de totale schade die voortkomt uit of samenhangt met de Diensten beperkt tot het bedrag dat voor de Diensten waarbij de schade is ontstaan door Opdrachtgever aan Quality is betaald.
12.4. De aansprakelijkheid van Quality, dan wel een Medewerker, wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Quality onverwijld en deugdelijk gemotiveerd schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn gesteld wordt om de tekortkoming weg te nemen, en Quality ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Quality in staat is adequaat te reageren.
12.5. In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, netwerkaanvallen (waaronder (d)dos-aanvallen), aanvallen van malware of andere kwaadaardige software, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, terreur, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat Quality door zijn eigen leveranciers, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van Quality kan worden gevergd, zal de uitvoering van de overeenkomst worden opgeschort, dan wel de overeenkomst worden beëindigd wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, zonder dat Quality enige verplichting tot schadevergoeding heeft.
12.6. Geen van de aansprakelijkheidsbeperkingen uit dit artikel zijn van toepassing indien er sprake is van schade ten gevolge van dood of lichamelijk letsel, of opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding Quality.

Artikel 13. Personeel van Quality

13.1. Het is Opdrachtgever, zonder schriftelijke toestemming van Quality, niet toegestaan tijdens de looptijd van de overeenkomst en gedurende twee jaren na afloop daarvan, Medewerkers en/of werknemers van Quality in dienst te nemen, direct of indirect zakelijke betrekkingen met hen aan te gaan of werkzaamheden door hen te laten verrichten, anders dan in het kader van de overeenkomst, op straffe van een direct opeisbare boete van € 25.000, - per overtreding, te vermeerderen met € 500, - voor iedere dag gedurende welke de overtreding voortduurt, welke boetebedragen verschuldigd zullen zijn aan Quality.
13.2. Onder werknemers van Quality worden in dit verband verstaan personen die in dienst zijn van Quality of van een van de aan Quality gelieerde ondernemingen of die niet langer dan een jaar geleden in dienst van Quality of van een de aan haar gelieerde ondernemingen waren, ongeacht de reden daarvan.
13.3. Deze boetebepaling doet geen afbreuk aan het recht van Quality op volledige schadevergoeding van Opdrachtgever.

Artikel 13. Duur en opzegging

13.1. De duur van de overeenkomst wordt vastgelegd in de overeenkomst. Indien er geen duur is opgenomen geldt voor een duurovereenkomst dat deze wordt aangegaan voor de duur van een jaar en dat deze steeds stilzwijgend wordt verlengd met eenzelfde termijn. De duurovereenkomst kan door partijen steeds tot twee maanden voor het einde van de termijn worden opgezegd.
13.2. Voor een eenmalige overeenkomst geldt dat deze voortduurt voor de duur van voltooiing van de overeenkomst. De eenmalige overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd met goedvinden van beide partijen.
13.3. Een overeenkomst kan niet tussentijds worden beëindigd voor zover niet anders bij deze algemene voorwaarden bepaald.
13.4. Opdrachtgever kan een Dienst tussentijds opzeggen tegen betaling van een afkoopsom van 50% van de totale waarde van de nog niet geleverde delen van de overeenkomst, in geval van een jaarabonnement 50% van de nog resterende maanden.

Artikel 14. Wijzigingen in overeenkomst

14.1. Na aanvaarding mag de overeenkomst slechts met wederzijdse toestemming van partijen worden gewijzigd. Quality is echter eens per kalenderjaar gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig aan te passen of uit te breiden. Quality dient hiertoe minstens twee maanden voordat de aanpassingen of uitbreidingen effect zullen krijgen, mededeling te doen aan Opdrachtgever. Wijzigingen in de algemene voorwaarden kunnen een specifieke afspraak echter nimmer opzijzetten.
14.2. Indien Opdrachtgever binnen deze periode bezwaar maakt, zal Quality overwegen of zij de bezwaarlijke aanpassingen of uitbreidingen in wenst te trekken. Quality zal van deze beslissing mededeling doen aan Opdrachtgever. Indien Quality bezwaarlijke aanpassingen of uitbreidingen niet wenst in te trekken, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst op te zeggen per de datum dat deze effect zullen krijgen.
14.3. Quality mag op elk moment wijzigingen in deze algemene voorwaarden doorvoeren als deze noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wettelijke regelingen of de wijziging ziet op punten van ondergeschikt belang. Tegen dergelijke wijzigingen kan Opdrachtgever geen bezwaar maken. Deze wijzigingen zijn nimmer een grond voor Opdrachtgever om de overeenkomst te beëindigen.

Artikel 15. Slotbepalingen

15.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Voor zover door regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan tussen partijen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waarin Quality gevestigd is.
15.2. Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst en deze algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven.
15.3. Onder “schriftelijk” valt in deze voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat. Partijen zullen zich inspannen de ontvangst en inhoud van communicatie per e-mail te bevestigen.
15.4. Iedere partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. In afwijking hiervan is Quality steeds gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter- of zustermaatschappij.
15.5. Alle rechtsvorderingen van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst verjaren – behoudens bepalingen van dwingend recht – na verloop van één jaar, te rekenen vanaf de dag waarop nakoming van verplichtingen uit de tussen partijen bestaande overeenkomst opeisbaar zijn geworden.